Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp thường xuyên diễn ra việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH. Hôm nay để nắm bắt thông tin cụ thể Việt Luật mang tới cho khách hàng dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty để khách hàng biết được thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ?

Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty gọi là thành viên góp vốn hay còn gọi là chủ sở hữu của của công ty TNHH.

Theo quy định của pháp luật thì chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác. Trong trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ thì sau khi thực hiện việc chuyển nhượng, chủ sở hữu mới cần thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty. Vậy thủ tục thay chủ sở hữu công ty TNHH phải thực hiện như thế nào? Việc thay chủ sở hữu công ty xảy ra trong các trường hợp nào và hồ sơ cần chuẩn bị ra sao?

Sau đây công ty Việt Luật xin được thông qua bài viết này để giúp các bạn hiểu rõ hơn về thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH bao gồm cty TNHH 1 TV và cty TNHH 2 TV trở lên.

Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH

Việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH được quy định tại các văn bản pháp lý sau đây:

  • Luật doanh nghiệp 2020;
  • Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV

Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty TNHH 1 TV. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty

Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 VN

Việc doanh nghiệp phải thay đổi chủ sở hữu công ty xẩy ra khá thường xuyên vì nhiều lý do khác nhau, một số trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 TV như sau:

– Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân

– Thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền

– Thay đổi chủ sở hữu do thừa kế

– Thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp

– Thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Xem ngay:  Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty do chuyển nhượng

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

– Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới

– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;

– Hợp đồng cung cấp dịch vụ hoặc văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục

– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

– Văn bản uỷ quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty do thừa kế

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty

– Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới

– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty do tặng cho toàn bộ phần vốn góp

– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

– Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới

– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;

– Hợp đồng tặng cho phần vốn góp

– Hợp đồng cung cấp dịch vụ hoặc văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

– Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;

– Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.

– Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp

Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế có thể là một trong các loại văn bản sau:

– Di chúc của người để lại di sản đáp ứng điều kiện di chúc hợp pháp

– Văn bản phân chia di sản thừa kế (các đồng thừa kế) và xác nhận niêm yết tại địa phương 15 ngày theo điều 18 nghị định 29/2015/NĐ-CP

Trình tự thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ theo hướng dẫn tại bộ phận một của của Sở KHĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (Một số địa phương hiện nay bắt buộc thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi qua mạng)

Bước 2: Trong thời gian 3 ngày làm việc Sở KHĐT sẽ phải có trả lời về tính hợp lệ của doanh nghiệp

– Nếu hồ sơ hợp lệ doanh nghiệp nhận kết quả tại bộ phân một cửa (Nếu nộp qua mạng thì khi có thông báo hợp lệ sẽ tiến hành nộp hồ sơ bản giấy tại một cửa sau đó mới lấy kết quả)

– Nếu hồ sơ không hợp lệ phải có văn bản nêu rõ lý do doanh nghiệp sửa đổi và thực hiện thủ tục lại từ đầu

Bước 3: Nếu hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp do mua bán thì cần phải làm thủ tục khai báo thuế TNCN do chuyển nhượng phần vốn góp

Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 2 TV trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phép thành lập với số thành viên tối thiểu là 02 và tối đa 50 thành viên. Trong quá trình hoạt động công ty có thể cần phải thay đổi chủ sở hữu trong công ty do nhiều nguyên nhân khác nhau. Các trường hợp thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên được quy định tại điều 52 Nghị định 01/2021 NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.

Các trường hợp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

– Tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty.

– Chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn cho cá nhân, tổ chức khác.

– Thay đổi thành viên do thừa kế.

– Có thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ về thời hạn góp vốn và phần vốn góp.

– Thành viên tặng cho phần vốn góp.

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Với mỗi trường hợp thay đổi khác nhau thì hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên sẽ có sự khác nhau.

Cụ thể như sau :

Tiếp nhận thêm thành viên mới

Hồ sơ thay đổi do tiếp nhận thêm thành viên như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :

– Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp gồm có :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Thay đổi thành viên do thừa kế

Khi có thành viên công ty mất thì phần vốn góp đó sẽ được người thừa kế hợp pháp tiếp nhận và hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Bản sao công chứng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

– Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế.

Thành viên không thực hiên đúng cam kết góp vốn

Hồ sơ thay đổi khi thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

– Danh sách thành viên còn lại của công ty.

Thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

Trình tự thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 2 thành viên

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ theo từng trường hợp như hướng dẫn ở trên.

Bước 2. Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh và nhận Giấy biên nhận hồ sơ.

Bước 3. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Bước 4. Đăng bố cáo thay đổi thông tin doanh nghiệp.

Trên đây là tư vấn của Việt Luật về thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào cần được giải đáp, xin vui lòng liên hệ với Việt Luật để được tư vấn một cách chính xác nhất!

Hotline: 0985.989.256; 0965.99.345

Email: vietluat126@gmail.com

Địa chỉ: Số 8 ngõ 22 Đỗ Quang, Trung Hòa, Cầu Giấy, Hà Nội.